本想寫383 的實物分派，但望完711單deal之後，覺得十分有趣，所以先寫711的交易。
背景
俊和是一間老牌建築商，於1968年成立，1993年上市，有多年持續盈利紀錄，上年度盈利約9千萬，淨資產約16億。公司除了建築業務外，亦從事物業發展，物業投資，物業管理等。
2010年，創辦人及主席彭錦俊去世，由兒子彭一庭及彭一邦掌權。
2013年，俊和爆冷擊敗其他發展商，以27億投得九肚山地皮。其後，彭聲稱只是合資，俊和佔股少於50%，但不願透露合作伙伴身份。
在2014年中的時間，市場開始傳出711賣盤的消息，由於711屬於熱門的地産建築業殻，市場一度傳出收購者可能是帝國集團或建滔地產等大老，股價亦開始上升至貼近資產淨值。
收購交易
2014年10月20日，711 正式發出了被要約文件。此交易較為複雜，大家可能要花小小時間消化一下。首先，711 將會重組，將工廈重建項目作實物分派，大股東同時以每股0.181對分派業務進行要約，完成後新維投資將以每股1.099收購大股東手上46.7%股權，另外711 將會對新維投資發行1億股及8400萬cb，發行價及兌換價同時為0.463，新維投資亦會對其他股東就保留業務提出每股1.099的要約。即小股東理論上可取回每股1.28元。整個交易完成後,賣方將繼續直接實益持有100,042,884股股份，約佔7.28%。
有幾點需要討論一下：
1）殻價
公司資產：
未實物分派前，711nav 約16.45億，按711估計，分派業務約值4億，即分派後nav約值12.86億。另外，711發cb及新股，可令711新增現金1.3億，即711新nav約14.16億。
新主付出代價：
新維收購舊主股份用了5.6億，認購新股加cb，711增加了1.3億，總共用了6.9億，將可以得到711 57.64%，即整間公司值11.97億。交易完成後，新主平均成本約每股0.87。
表面上，新主買711，並没有付出溢價，反而低於nav。但這宗交易的一些因素令殻價計算帶有複雜性。一般的買殼交易，由於上巿公司內的業務可能是微不足道或沒有太長盈利往績，我們可以從新主付出比淨資產的溢價，得出新主付出的殻價。但一間公司如果在業內有一定地位及長期盈利，收購時就牽涉商譽的問題，而商譽不能量化，增加了計算殼價的難度。從這個角度看，舊主差不多是半賣半送711給新維。
2) 新主背景
據通告顯示，新主乃是新維國際，新維國際由四名股東平均控股，詳細資料可以參考下方的連結。
其中最值得討論的是尉立東的背景，資料顯示，尉立東是惠農資本的管理合夥人兼總裁，擁有99.83%股份，曾任職於華融資産，新天域投資等，亦曾處理德隆系資產，是不良資產，國企重組的專家。惠農資本現時管理資產約180億，主要投資於農業有關產業。尉亦在今年擔任中國并購公會的輪值主席，前一任主席就是大名鼎鼎的王平，至於王平跟尉的關係就不得而知了。
值得一提的是，尉立東似乎跟國企-中國城市建設控股集團（中城建）關係非淺，中城建佔股20%的北京惠農投資基金，其法定代表人就是尉立東，另外在7月份時，中城建集團召開有關柬埔寨濱海旅遊特區規劃會議時，尉亦有列席，有理由相信尉亦有份參與這個計劃。中城建集團乃是國務院住房和城鄉建設部屬下國企，2012年時浄資產約55億，2014年6月，中城建與天津優聯簽約共同開發柬埔寨濱海旅遊區，旅遊區佔地360萬平方公里，將會建設機場、港口、酒店、道路等設施，是一個極其宏大的計劃。但暫時並無證據證明中城建在這宗交易上有直接關係。
(題外話：有關這個柬埔寨濱海旅遊區計劃是由江派的張高麗在天津時期立項，天津優聯負責開發。現在天津優聯又跟團派李克強系的中城建合作開發。）
張小良為深圳市匯龍園投資有限公司及深圳警安實業有限公司之法定代表。背景不詳。
魏居東先生及楊維為北京宏宇琪裝飾工程有限公司之董事長及副總經理。背景不詳。
3）舊主持股
整個收購完成後，舊主仍然持有711 1億股，約7.28%。根據彭的訪問，他們並不認為是賣盤，只認為今次是引入戰略投資者，而且他們仍會繼續掌權711，新主只會派2人入董事局。彭亦提及，由於香港政治因素，預料在2016年，建築業將嚴重放緩，所以要推行「走出去」戰略。
4）實物分派
711 在被收購前將會進行實物分派，分派業務主要是涉及一幢 位 於 香 港 九 龍 長 沙 灣 永 康 街55–57號╱瓊 林街84–86號之 大 廈 之40份 之37業 權，估值約4值。現時正申請強拍，如強拍成功將會重建成一幢總樓面17.472萬方呎的商貿大廈，以現時同街新式工廈呎價計算，估值超逾10億，何況地盤兩側已經被恆地申請重建，預料該地段將會變天，估值將會更高。舊主現在對分派業務提出0.181的要約，即整個分派業務只值2億，可說是對小股東「皇恩浩蕩」。
即使是這樣，如果不接受要約始終有風險私人公司股份被大幅攤薄，此外，彭亦一向有對小股東不太好的聲譽。
5）新主意向
根據彭的訪問，新維將會協助711發展海外業務，711將會逐步撤出內地，而且不會干預現有運作。彭多次強調新維可令711有國企及中資銀行的支援。內地資金收購香港建築商準備做海外生意，難道跟習總的中國版「馬歇爾」計劃有關？訪問中彭亦透露已經有一兩單deal在談，似乎有關動作很快就落實。
股價走勢
.png)
結論
檢視完711這個交易，相信大家都會有很多問號。
為何舊主願意以接近零殼價讓出控股權給新維？而且願意撤出內地業務専注海外？
究竟要有幾大茶飯放在枱面才會令舊主覺得只持股10%就可以蝕頭賺尾？
13年合作投地的合作伙伴會不會就是今次收購背後的金主？
尉立東的政治背景是什麼？新天域？溫系？
新維除了尉立東外，其餘三人是否人頭？背後是否有不願露真身的金主？有沒有可能是中城建集團就是金主？如果是為何要用人頭？或更符合國情的猜想是，中城建要在海外投資建設，高管首先入股711，然後促使中城建在海外的投資都有711分一杯羹？
參考資料
i) 有關俊和申請強拍的新聞
http://news.takungpao.com.hk/paper/q/2013/0702/1729366.html
http://news.takungpao.com.hk/paper/q/2013/0702/1729366.html
ii) 有關要約人之資料
要約人為一間於2014年4月16日於香港註冊成立之有限公司,由新維國際實益 全資擁有,而新維國際則由張先生、魏居東先生、楊女士及Huinong Financial 各擁有25%股權。Huinong Financial由於英屬處女群島註冊成立之Huinong Financial Holdings Ltd.實益全資擁有,而Huinong Financial Holdings Ltd.則由尉 立東先生全資擁有。徐先生分別為要約人及新維國際之唯一董事。要約人及 新維國際為投資控股公司,自註冊成立以來直至訂立買賣協議及據此擬進行 交易為止均無進行任何業務。
1、北京惠农投资有限公司加入北京股权投资基金协会,总裁尉 立东担任北京股权投资基金协会会员。
北京惠农投资有限公司于 2009 年 6 月正式设立,是一支依托高 级金融管理人员和产业人才而设立的本土化人民币私募股权投资基 金,基金一期规模 5 亿元人民币。投资领域立足于农业和大众消费 品,对农业产业化龙头企业、消费品、农村金融等方面的实体进行 股权投资,同时密切关注新能源、高科技、新材料以及零售等行业 中处于成长期的优质企业。
尉立东先生现任北京惠农投资有限公司总裁,曾任中国华融资 产管理公司高级经理、北京新天域投资管理有限公司副总裁。拥有 逾 10 年的金融工作经验,尤其在 PE 投资、不良资产处置和国企重 组方面具有丰富的经验。成功负责和参与投资华锐风电、皓月股份、 光阳蛋业、喜得龙国际、中升半导体、协鑫硅业等,曾负责德隆系 资产的托管和处置,数百亿不良资产收购、管理和处置。
公司简介:
尉立东简介:
張小良简介:
張先生,46歲,畢業於吉林工業大學。張先生擁有新維國際之25%股權。彼 累積超過15年投資及企業管理經驗。張先生為深圳市匯龍園投資有限公司及 深圳警安實業有限公司之法定代表。
楊維简介:
楊女士,57歲,擁有新維國際之25%股權。彼擁有多年企業管理經驗。楊女 士為北京悅亦恒投資諮詢有限公司及北京宏宇琪裝飾工程有限公司之副總經 理。
徐達華简介:
徐先生,45歲,持有中國政法大學法學士學位、北京航空航天大學工商管理 碩士學位及香港城市大學法律碩士學位。他於1994年獲中國律師資格及於 2003年獲中國高級經濟師資格。徐先生積逾10年人力資源管理經驗,另於科 技行業累積超過10年企業管理經驗。徐先生曾於一間上海證券交易所上市公 司以及兩間聯交所主板上市公司任職董事。
魏居東简介:
魏居東先生,46歲,擁有新維國際之25%股權。彼累積超過15年投資、貿易 及項目管理經驗。魏居東先生為北京宏宇琪裝飾工程有限公司之董事長。楊維简介:
楊女士,57歲,擁有新維國際之25%股權。彼擁有多年企業管理經驗。楊女 士為北京悅亦恒投資諮詢有限公司及北京宏宇琪裝飾工程有限公司之副總經 理。
徐達華简介:
徐先生,45歲,持有中國政法大學法學士學位、北京航空航天大學工商管理 碩士學位及香港城市大學法律碩士學位。他於1994年獲中國律師資格及於 2003年獲中國高級經濟師資格。徐先生積逾10年人力資源管理經驗,另於科 技行業累積超過10年企業管理經驗。徐先生曾於一間上海證券交易所上市公 司以及兩間聯交所主板上市公司任職董事。
iii) 實 物 分 派
私 人 公 司 集 團 之 未 經 審 核 備 考 財 務 資 料 載 於 本 通 函 附 錄 五，以 說 明 集
團 重 組 及 上 述 有 關 私 人 公 司 集 團 之 股 東 貸 款 資 本 化 之 影 響。根 據 私 人 公 司
集 團 之 未 經 審 核 備 考 財 務 資 料，假 設 有 關 交 易 於2014年8月31日 完 成，私 人
公 司 集 團 之 備 考 資 產 淨 值 將 約 為428,300,000港 元。
團 重 組 及 上 述 有 關 私 人 公 司 集 團 之 股 東 貸 款 資 本 化 之 影 響。根 據 私 人 公 司
集 團 之 未 經 審 核 備 考 財 務 資 料，假 設 有 關 交 易 於2014年8月31日 完 成，私 人
公 司 集 團 之 備 考 資 產 淨 值 將 約 為428,300,000港 元。
私 人 公 司 集 團 包 括 私 人 公 司 及 私 人 公 司 附 屬 公 司。私 人 公 司 附 屬 公 司 為 一
幢 位 於 香 港 九 龍 長 沙 灣 永 康 街55–57號╱瓊 林 街84–86號 之 大 廈 之40份 之37業 權
持 有 人。
幢 位 於 香 港 九 龍 長 沙 灣 永 康 街55–57號╱瓊 林 街84–86號 之 大 廈 之40份 之37業 權
持 有 人。
iv) 俊和發展（00711）就長沙灣嘉利工廠大廈申請強制拍賣
http://news.takungpao.com.hk/paper/q/2013/0702/1729366.html
http://www.hkdailynews.com.hk/NewsDetail/index/543505
vi) 俊和主席彭一庭訪問 俊和夥新股東拓海外
vii) 惠农资本
viii) 集团召开专题工作会议 研究确定柬埔寨滨海旅游特区规划与发展定位
ix) 惠农资本总裁尉立东担任中国并购公会第八任轮值主席
x) 中国城市建设控股集团有限公司
http://baike.baidu.com/view/5669344.htm?fr=aladdin
xi) 俊和或融資發展九肚地 總投資48億元 合作夥伴暫未公布
xii) 中国城市建设控股集团与天津优联集团共同开发柬埔寨滨海旅游特区
http://www.cccc-dev.com/news_cont_200.html
http://www.cccc-dev.com/news_cont_200.html
.png)
.png)
.png)
